【审判要旨】

　　被告是有限责任公司，被告公司人去楼空，其法定代表人杳无音信，公司的股东是否应承担还款责任。

【当事人的基本情况】

　　原告西北某公司。

　　被告绍兴市某某纺织品有限公司。

　　被告朱学某。

　　被告朱会某。

【当事人的诉请】

　　原告诉请：1、判令三被告支付原告货款339483.6元及利息（从2012年4月12日起按日万分之五计算至2017年4月24日为294429.5元，之后直至款付清）；2、由三被告承担本案诉讼费用。

【法院审理】

　　经审理查明事实：2012年4月12日，原告与被告签订了《产品销售合同》，合同约定：乙方向甲方订购棉布（JC60*60 90*88.66），单价为5.9元，交货及结算方式为现款现货，违约责任为逾期按应付款的日万分之五加收罚息。被告按合同约定提货实际数量为57672.7米，总金额为339483.60元（已减去被告预余款785.33元），但被告绍兴市某某纺织品有限公司没有依约向原告支付货款。被告公司有两名股东朱学某、朱会某。

　　法院认为：原、被告双方签订的买卖合同，是在双方平等自愿基础签订的，是双方真实意思表示，其合同内容并不违反法律、法规的强制性规定，为有效合同。原告依合同履行了交货义务，被告应在收货后支付货款，但被告在收到货后拒不支付货款，构成违约。故原告请求被告绍兴市某某纺织品有限公司支付货款339483.6元及利息（利息按日万分之五计算，从2012年4月12日起至款付清之日止）的诉讼请求，正当合法，本院予以支持；原告请求被告朱学某、朱会某承担还款责任的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。

【评析】

　　本案的关键是股东要承担公司的债务，是否符合公司法第20条第3款的规定。如果符合公司法第20条第3款的规定，则股东与公司对债务承担连带责任。如不符合公司法第20条第3款的规定，则股东对公司债务不承担责任。

　　在案件处理上，存在两种意见分歧:第一种意见 公司的股东有逃避债务的可能，公司人去楼空，既不清算，也不告诉债权人，故股东应和公司对债务承担连带清偿责任。

　　第二种意见 股东要对公司债务承担连带清偿责任，必须证明股东滥用权利，即滥用公司法人独立地位和股东的有限责任，而本案中，没有证明证明股东滥用权利，故股东不应承担责任。

　　笔者同意第二种观点。

　　公司法第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东的其认购的股份为限对公司承担责任。公司法第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司的债务承担连带责任。从以上规定来看，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，即以出资额为限对公司承担责任。只要公司股东没有滥用公司法人独立地位和股东的有限责任，公司的股东对公司的债务不承担连带责任。本案中作为被告公司的两名股东，已足额缴纳了出资额，而被告没有提供证据证明股东没有严格区分公司财产和个人财产，公司财产被用于个人支出而未作适当记录。即公司财产与股东财产混同的情况，被告也没有证据证明股东不按照公司章程规定履行出资义务或中途转移公司资产，抽逃资金，造成公司资产不足的情况，故原告要求公司的两名股东承担公司债务，无事实及法律依据,判决驳回其要求二股东承担连带还款的诉讼请求。

该案宣判后原告表示服判不上诉。