【案件索引】（2016）陕0402民初2459号民事判决书。

【基本案情】

　　原告：广东共享策源经济开发有限公司。

　　被告：陕西泰盈环达通房地产开发有限公司。

　　原告广东共享公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令原告查阅被告公司会计账簿，包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿；会计凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料；2、依法判令原告查阅、复印被告公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；3、请求判令被告承担本案诉讼费及原告实现权利的费用。

　　经审理查明，2006年9月6日，被告陕西泰盈公司登记成立，投资人为环达通房产中国有限公司、泰盈集团有限公司、南京泰盈房地产开发有限公司。被告陕西泰盈公司的章程第4.01条规定，合资企业（即被告陕西泰盈公司）的股东会议应每年召开一次；第4.02条规定，普通年度股东会议必须每年在不迟于当年的11月30日前召开，特别会议须在必要时按董事会决议不时地召开；第4.06条规定，合资企业必须在每个季度结束的最后一天即每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日后立即并在任何情况下不迟于三十（30）天内向股东提交一份合资企业在该财务年度的由永安会计师事务所审核的适用于股东的财务及税务报表的财务报告，合资企业须在股东要求时向股东提供会计账簿和记账凭证及制作上述账目的原始文件以供查验；第7.04条规定，审计师的审查结果须向董事会汇报，合资企业须在每个财政年度结束后的九十天（90）内向股东和每位董事提交经过审计的年度财务报告以及独立审计师的审计报告。

　　2008年5月8日，南京泰盈房地产开发有限公司（转让方、甲方）与原告广东共享公司（受让方、乙方）签订《股权转让协议》，约定甲方向乙方转让合营公司（即被告陕西泰盈公司）12.5%的股权，转让价格为937.5万元；原告广东共享公司以现金对合营公司的注册资本出资，出资额为937.5万元人民币，持有12.5%的合营公司股权。当天，环达通房产中国有限公司、泰盈集团有限公司对上述股权转让予以确认。同日，环达通中国有限公司、香港泰盈集团有限公司、南京泰盈房地产开发有限公司、原告广东共享公司签订《合资合同》，同意共同投资经营被告陕西泰盈公司••••••。当日，环达通房产中国有限公司、泰盈集团有限公司、南京泰盈房地产开发有限公司、原告广东共享公司形成《合资经营陕西泰盈公司章程修正案》，原告广东共享公司出资占合资企业注册资本的12.5%，可取得合资企业12.5%的税后利润；在股东会议上，由股东按照出资比例行使投票表决权；一名董事由原告广东共享公司委派。同日，被告陕西泰盈公司形成董事会成员名单，原告广东共享公司委派的喻颖正为被告陕西泰盈公司董事。2008年7月16日，陕西省商务厅发出陕商发【2008】366号陕西省商务厅《关于陕西泰盈公司股权变更》的批复，同意上述《股权转让协议书》、《合资公司合同》、《合资公司章程》。

　　2008年10月6日，被告陕西泰盈公司投资人变更为原告广东共享公司、香港环达通房产中国有限公司、香港泰盈集团有限公司、南京泰盈房地产开发有限公司。

另查明：2012年2月15日，被告陕西泰盈公司就公司章程修正召开董事会并形成决议，原告广东共享公司参加了该次董事会；至2010年，被告陕西泰盈公司向原告广东共享公司分配了利润。

　　2015年10月13日，原告广东共享公司通过EMS向被告陕西泰盈公司发出律师函，为充分了解公司实际情况，更好的对公司事务参与和监管，并切实解决股东之间的冲突，要求：一、被告陕西泰盈公司接函后十五日内安排原告广东共享公司查阅、复印公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二、被告陕西泰盈公司接函后十五日内安排原告广东共享公司查阅会计账簿，包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿；会计凭证，包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。2015年10月14日，被告陕西泰盈公司签收该函件。

【审理裁判】

　　本院认为：原告广东共享公司作为被告陕西泰盈公司的股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原告广东共享公司作为被告陕西泰盈公司的股东，可以要求查阅公司会计账簿，但其要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。原告要求查阅公司会计账簿，且已经向公司提出书面请求、说明目的，被告并未提供有效证据证明原告查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益的情形，故被告不可拒绝向原告提供查阅。综上，结合被告向原告分配利润的情况、董事会召开的情况，被告应当向原告提供2010年至今的会计账簿以供原告查阅；被告应当原告提供2012年2月15日至今的公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以供原告查阅、复制。故原告诉讼请求的上述合理部分，本院予以支持。原告的其它诉讼请求，无事实及法律依据，故本院不予准许。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，判决如下：

　　一、被告陕西泰盈环达通房地产开发有限公司自本判决生效之日起十五日内备置其自2010年至今的会计账簿供原告广东共享策源经济开发有限公司查阅。

　　二、被告陕西泰盈环达通房地产开发有限公司自本判决生效之日起十五日内备置其自2012年2月15日至今的公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告广东共享策源经济开发有限公司查阅、复制。

　　三、驳回原告广东共享策源经济开发有限公司的其它诉讼请求。

　　宣判后，原、被告均为上诉，该判决书已生效。

【评析】

　　一、股东知情权纠纷前置条件。

　　《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据前述法律规定，股东知情权起诉的前置条件是股东向公司提出了出面查阅请求并且公司拒绝提供查阅。本案中，原告通过EMS向被告陕西泰盈公司发出律师函要求行使股东知情权，被告签收后拒绝提供查阅，原告起诉具备法定的前置条件。

　　二、股东知情权行使的限制或实质要件。

　　根据前述法律规定，股东知情权行使的实质要件在于不能损害公司合法利益。因为股东的知情权涉及到合营公司及合营公司股东之间的利益，在确保股东知情权的前提下，也应同时兼顾合营公司的利益，即是在不影响公司正常运营及利益冲突的前提下实现公司和股东利益的平衡。本案中，原告的目的在于了解公司公司的经营管理状况，确属其作为股东应当享有的知情权。被告并未提供有效证据证明原告知情权的行使会损害其合法权益。故本案原告知情权的行使符合法律规定。

　　三、股东知情权的范围。

　　根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”公司法通过列举的方式明确了股东知情权的范围，可以查阅并复制的公司资料有股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。而公司的会计账簿是只能查阅不能复制的，原因在于会计账簿属于公司最重要的商业信息之一，为了平衡公司和股东之间的利益，保护公司及其他股东的权益，对会计账簿的复制作出了禁止性规定。本案中，结合公司法规定及原告的诉讼请求，作出了如上判决。

　　四、股东知情权行使的时间和地点。

　　公司法赋予股东知情权，其目的和价值在于保护股东的实体权益和程序权益，但是，该权利的行使应当兼顾公司的利益。也即是应当在充分考虑公司的运营状况、运营秩序、运营效率等方面因素后，确保股东行使知情权。本案中，查阅的方便地点应在被告公司，并给予了双方充分的准备和查阅时间。